ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

-dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 8 maj 2008,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 8 maj 2008 klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.mtg.se, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress:


Modern Times Group MTG AB
“Årsstämma”
Box 2094
103 13 Stockholm

Vid anmälan bör uppges namn, person¬nummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker del¬tagan¬de med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämman. Märk anmälan per brev med ”Årsstämma”.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.mtg.se). För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan enligt ovan.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i års¬stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 8 maj 2008.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern¬resultat¬räkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans¬räkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.

12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

13. Godkännande av ordning för valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om minskning av bolagets reservfond.

16. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.

18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsplan;
(b) ändring av bolagsordningen;
(c) bemyndigande att besluta om nyemission av C-aktier;
(d) bemyndigande att besluta om förvärv av återköp av egna C-aktier;
(e) överlåtelse av egna B-aktier.

19. Stämmans avslutande.






VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av åtta ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Asger Aamund, Mia Brunell Livfors, David Chance, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Simon Duffy och Alexander Izosimov. Nick Humby och Lars-Johan Jarnheimer har avböjt omval. Valberedningen föreslår att stämman skall utse David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet inom sig skall utse medlemmar av ersättningskommitté och revisionskommitté.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt 4.375.000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1.100.000 kronor till styrelsens ordförande och 400.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om
200.000 kronor till ordföranden och 75.000 kronor till vardera av de två övriga ledamöterna och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50.000 kronor till ordföranden och 25.000 till vardera av de tre övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode till revisorerna skall utgå enligt godkänd faktura.

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner följande ordning för utseende av ny valberedning:

Valberedningen kommer att bildas under september 2008 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen skall bestå av lägst tre ledamöter.

Valberedningen skall ta fram förslag till årsstämman 2009 gällande:


• val av ordförande vid årsstämman

• antal styrelseledamöter

• styrelseledamöter samt styrelsens ordförande

• arvode till styrelseordförande, styrelseledamöter samt revisorer

• val av revisorer (i förekommande fall)

• tillvägagångssätt för utseende av ny valberedning



Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2008 offentliggörs fram till dess att nästa valberedning bildas. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen skall utse sin ordförande vid sitt första möte. Valberedningen skall ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom sekreterarfunktion i valberedningen samt ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt.

Valberedningens förslag ovan stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget, innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.

En redogörelse för valberedningens arbete finns tillgänglig på bolagets hemsida, www.mtg.se.


UTDELNING (punkt 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om fem kronor per aktie och en extraordinär utdelning om tio kronor per aktie, totalt 15 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 19 maj 2008.



BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2008 beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen. Ledande befattningshavare innefattar ledningen (nedan ”Befattningshavarna”).
 
Riktlinjer för ersättning

Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att MTG kan attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare i förhållande till MTGs internationella konkurrenter som består av nord- och östeuropeiska mediebolag. Ersättningen skall vara utformad så att den är konkurrenskraftig och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till Befattningshavare skall utgöras av en kombination av fast och rörlig ersättning, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram samt pension. Dessa komponenter skall skapa en välbalanserad ersättning som både kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och ansvaret samt MTGs prestation i sin helhet.

Fast ersättning

Befattningshavarnas fasta lön skall vara konkurrenskraftig och baseras på den individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Befattningshavarna kan, utöver fast ersättning, även erhålla rörlig ersättning. Den kontraktsmässiga rörliga ersättningen uppgår normalt till maximalt 50 procent av den fasta årslönen. Den rörliga ersättningen skall baseras på Befattningshavarnas prestation i förhållande till fastställda mål.

Vidare har styrelsen tidigare beslutat om särskilda bonusprogram för 2007 och 2008. Den rörliga ersättningen enligt 2007 års program uppgick till åtta miljoner kronor och ersättningen för 2008 kommer att vara betydligt lägre.

Övriga förmåner

MTG erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.

Pension

För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag.

Uppsägning och avgångsvederlag

Om MTG avslutar en Befattningshavares anställning, utgår lön under maximalt tolv månader av uppsägningstiden. Normalt utgår inget avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker, skall styrelsen redovisa skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.



BESLUT OM MINSKNING AV BOLAGETS RESERVFOND (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska bolagets reservfond med 523 miljoner kronor från 531 miljoner kronor till 8 miljoner kronor. Det belopp som reservfonden minskas med skall överföras till fritt eget kapital. Syftet med minskningen är att skapa ökad flexibilitet för att anpassa utvecklingen av bolagets kapitalstruktur.

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan tillstånd erhållits av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, av domstol.


BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA AKTIER (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med högst 7.585.000 kronor genom indragning utan återbetalning av 1.517.000 B-aktier som bolaget återköpt. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall överföras till fritt eget kapital.

Enligt aktiebolagslagen får minskningsbeslutet verkställas först sedan beslutet registrerats hos Bolagsverket och tillstånd erhållits av Bolagsverket, eller i tvistiga fall, av domstol.


BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på OMX Nordiska Börs i Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital-struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.



BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med punkterna 18 (a) – (e) nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.



ANTAGANDE AV INCITAMENTSPLAN (punkt 18 (a))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett prestationsbaserat incitamentsprogram (”Planen”). Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 50 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. För att delta i Planen erfordras att deltagarna äger MTG-aktier. Dessa aktier kan antingen innehas sedan tidigare eller förvärvas på marknaden i anslutning till anmälan om deltagande i Planen.
För varje aktie den anställde innehar inom ramen för Planen kommer bolaget att tilldela målbaserade aktierätter (eng: retention rights) respektive prestationsbaserade aktierätter (eng: performance rights) samt prestationsbaserade optioner (eng: performance options). Under förutsättning att vissa mål respektive prestationsbaserade villkor för perioden 1 april 2008 – 31 mars 2011 (”Mätperioden”) har uppfyllts, att innehavaren fortfarande är anställd i koncernen vid offentliggörandet av MTGs delårsrapport för perioden januari – mars 2011, samt att innehavaren har bibehållit de ursprungligen innehavda aktierna, berättigar varje målbaserad respektive prestationsbaserad aktierätt deltagaren till erhållande av en B-aktie i bolaget och varje prestationsbaserad option ger den anställde rätt att förvärva en B-aktie till ett pris motsvarande 120 procent av aktiepriset vid tiden för tilldelandet av optionen. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som respektive aktierätt berättigar till ökas.

De målbaserade och prestationsbaserade aktierätterna och prestationsbaserade optionerna är indelade i Serie A: målbaserade aktierätter samt Serie B-D: prestationsbaserade aktierätter och prestationsbaserade optioner.

De antal aktier den anställde kommer att erhålla genom utnyttjande av aktierätter och optioner är beroende av uppfyllandet av fastställda mål respektive prestationsbaserade villkor under Mätperioden enligt följande:

Serie A: Totalavkastningen på MTGs B-aktie (TSR), vilken skall överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån (ingen strech-nivå)

Serie B: MTGs genomsnittliga normaliserade avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), vilken skall överstiga 15 procent som entry-nivå och uppgå till 25 procent som strech-nivå

Serie C: Ett definierat strategiskt mål i form av organisk utveckling av rörelseresultat (EBIT) under perioden 2008 - 2010, vilken skall överstiga tolv procent som entry-nivå och uppgå till 25 procent som strech-nivå

Serie D: Totalavkastning på MTGs B-aktie (TSR), som för att uppnå entry-nivån skall vara bättre än en referensgrupp bestående av CME, ITV, M6, Mediaset, ProSieben, RTL Group, Sky, Sogecable, TF1 och TVN och tio procentenheter högre för att uppnå stretch-nivån.


De fastställda nivåerna i de prestationsbaserade villkoren är ”entry” och ”stretch” med en linjär relation för mellanliggande värden. Entry utgör den miniminivå som måste uppnås för att vissa av aktierätterna och optionerna i en viss Serie skall kunna utnyttjas. Intjäning av målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter samt prestationsbaserade optioner sker endast om den fastställda entry-nivån uppnås. Om entry-nivån inte uppnås för en viss Serie förfaller all rätt till målbaserade respektive prestationsbaserade aktier och prestationsbaserade optioner i den aktuella serien. Om stretch-nivån uppnås för en viss Serie kan samtliga målbaserade respektive prestationsbaserade aktierätter samt prestationsbaserade optioner utnyttjas i den serien. Om entry-nivån uppnås föreslås att noll procent av aktierätterna och optionerna kan utnyttjas.

Planen föreslås omfatta sammanlagt högst 25.000 aktier som innehas av anställda och som ger en tilldelning av högst 12.500 målbaserade aktierätter, 131.000 prestationsbaserade aktierätter och 262.000 prestationsbaserade optioner. Deltagarna är indelade i fem olika kategorier, beslutade av Ersättningskommittén och i enlighet med ovanstående principer och antagande kommer Planen att omfatta mellan 175 – 3.400 antal innehavda aktier för de olika kategorierna.

Deltagarens maximala vinst per rätt och prestationsbaserad option är begränsad till 2.005 kronor, vilket motsvarar fem gånger genomsnittlig stängningskurs på MTGs B-aktie under mars 2008 (401 kronor). Om värdet av aktierätt och/eller prestationsbaserad option vid utnyttjande överstiger 2.005 kronor, kommer det antal aktier varje rätt och prestationsbaserad option berättigar den anställde att erhålla minskas i motsvarande grad. En motsvarande minskning gäller även för de prestationsbaserade optionerna, dock med hänsyn till det lösenpris som skall betalas av deltagarna. Den maximala utspädningen, med beaktande av den föreslagna inlösen av aktier enligt punkt 16 och emissionen av aktier för att täcka kostnader för sociala avgifter, uppgår till 0,7 procent vad gäller utestående aktier, 0,2 procent vad gäller röstetal och 0,1 procent vad gäller programmets beräknade kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till MTGs börsvärde.

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera samt behålla kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare i bolaget. Deltagande i Planen kräver personligt innehav av MTG-aktier. Genom att knyta anställdas kompensation till bolagets vinst och värdeutveckling främjas de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen kommer att få en positiv effekt på MTGs framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktigt för både bolaget och aktieägarna.

För att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen, föreslår styrelsen i enlighet med punkten 18 (b) nedan införande av ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier. Dessa C-aktier skall vara inlösenbara och skall genom beslut av styrelsen kunna omvandlas till B-aktier. C-aktier skall inte berättiga till utdelning. Styrelsen förslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av C-aktier till Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18 (c), samt att styrelsen bemyndigas att besluta om återköp av egna C-aktier från Nordea Bank AB (publ) i enlighet med punkten 18 (d). C-aktierna kommer sedan under intjänandeperioden innehas av bolaget som egna aktier och därefter kommer erforderligt antal C-aktier, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planen.

Ovanstående förslag stöds av bolagets större aktieägare.



ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (punkt 18 (b))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningens 5 § innebärande införande av ett nytt aktieslag, benämnt C-aktier, som medför en röst per aktie. C-aktier får utges till ett antal motsvarande högst 238.400.000 och skall inte berättiga till vinstutdelning. C-aktier skall kunna omvandlas till B-aktier på begäran av styrelsen. Sedvanlig bestämmelse om primär respektive subsidiär företrädesrätt vid kontantemission skall även gälla för C-aktier. C-aktier skall vara inlösenbara och medföra begränsad rätt till tillgångar vid bolagets upplösning, motsvarande aktiens kvotvärde uppräknat per dag för utskiftning med en räntefaktor om STIBOR 30 dagar med tillägg av en procentenhet räknat från dagen för betalning av teckningslikvid.


BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV C-AKTIER (punkt 18 (c))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa ordinarie årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 2.400.000 kronor genom nyemission av högst 480.000 C-aktier, vardera med kvotvärde om fem kronor. De nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av B-aktier till anställda i enlighet med Planen samt att täcka eventuella kostnader för sociala avgifter relaterade därtill.

 
BEMYNDIGANDE ATT BESLUTA OM ÅTERKÖP AV EGNA C-AKTIER (punkt 18 (d))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och skall omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv skall ske till ett pris motsvarande lägst 5,00 och högst 5,10 kronor. Det totala priset kommer inte att överstiga 2.448.000 kronor. Betalning för förvärvade C-aktier skall ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av B-aktier i enlighet med Planen.


ÖVERLÅTELSE AV EGNA B-AKTIER (punkt 18 (e))

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier i punkten 18 (d) ovan kan, efter omvandling till B-aktier, överlåtas till deltagarna i enlighet med Planens villkor.


AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns totalt 67.071.540 aktier, varav 15.203.379 A-aktier och 51.868.161 B-aktier, motsvarande sammanlagt 203.901.951 röster. Bolaget innehar för närvarande 1.517.000 egna B-aktier motsvarande 1.517.000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.


ÖVRIG INFORMATION

För giltiga beslut enligt punkterna 15,16, 17 och 18 (b), 18 (c) och 18 (d) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 (a) och 18 (e) ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.mtg.se, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med den 18 april 2008. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.


Stockholm i april 2008

Modern Times Group MTG AB (publ)

Styrelsen