Transaktionen i korthet:

• MTG kommer genom sitt dotterbolag MTG Gaming AB - refererat till som "GamingCo" i tidigare MTG-pressmeddelanden - att förvärva 100 procent av aktierna i PlaySimple för en total köpeskilling om cirka 3 090 miljoner kronor (360 miljoner USD), exklusive prestationsbaserade tilläggsköpeskillingar, på kassa- och skuldfri basis
• Avsikten är att 77 procent av den initiala köpeskillingen ska betalas kontant och 23 procent ska betalas med MTG B-aktier. MTG kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att fatta beslut om aktiedelen av köpeskillingen
• PlaySimple är en av Indiens ledande spelutvecklare och utgivare och är en av de globala ledarna inom den snabbt växande ordspelsgenren för mobilspel
• PlaySimple ökade sina intäkter med 144 procent under kalenderåret 2020 till 706 miljoner kronor (83 miljoner USD) med en justerad EBITDA om 154 miljoner kronor (18 miljoner USD). Den starka trenden har fortsatt under det första halvåret 2021 med en estimerad intäktsökning om cirka 82 procent till 510-540 miljoner kronor (60-64 miljoner USD) och en estimerad justerad EBITDA ökning om cirka 140 procent till 145-155 miljoner kronor (17-18 miljoner USD) jämfört med samma period föregående år
• PlaySimple har en portfölj med nio aktiva spel, inklusive framgångsrika titlar som "Daily Themed Crossword", "Word Trip", "Word Jam" och "Word Wars" med över 75 miljoner nedladdningar och 7 miljoner månatligt aktiva användare (MAU). Bolaget har även ytterligare fyra nya spel i sin pipeline för lansering i 2021 och expanderar in i kortspelsgenren
• Bolaget har varit särskilt framgångsrikt i att nå ut till och bli populärt hos den växande målgruppen av kvinnliga spelare, vilken i dag utgör nästan 80 procent av bolagets totala spelarbas
• MTG har genom de nyligen genomförda förvärven av Hutch, Ninja Kiwi och PlaySimple väsentligt ökat sin storlek till att bli en väldiversifierad aktör på gamingområdet med proforma intäkter för MTG:s gamingvertikal om cirka 4 421 miljoner kronor för 2020 och 1 158 miljoner kronor för Kv1 2021

MTG:s Koncernchef och VD Maria Redin kommenterar:

"Vi är väldigt glada att få välkomna PlaySimple till vår växande familj av gamingbolag. PlaySimple är en snabbväxande och mycket lönsam spelstudio som på kort tid har etablerat sig som en av de ledande globala utvecklarna av gratis ordspel, en spännande och för MTG ny genre. En erfaren ledningsgrupp och fokuserad, datadriven affärsmodell har möjliggjort för PlaySimple att utveckla ett flertal framgångsrika spel som blivit särskilt populära hos den växande globala målgruppen av kvinnliga spelare. Bolaget har dessutom en pipeline med flera nya spännande spel, varav några är kortspel, en ny genre för PlaySimple.

PlaySimples kompetens inom annonsteknik (ad tech) och korsmarknadsföring, som har spelat en central roll i dess egen resa, kan med tiden göra det möjligt för oss att öka tillväxten för vår gamingvertikal som helhet. Att utöka vårt geografiska fotavtryck till den indiska subkontinenten ger också tillgång till en av de bästa marknaderna för talang i världen.

Förvärv är en strategisk del av vårt sätt att skapa värden. Genom förvärven av Hutch, Ninja Kiwi och nu PlaySimple har MTG byggt upp en attraktiv spelportfölj som är betydligt mer diversifierad med avseende på genrer, målgrupper och intäkter, vilket ger bättre förutsägbarhet, stabilitet och möjligheter."

PlaySimple medgrundare och VD Siddharth Jain kommenterar:

"Vi är glada över att ansluta till MTG-familjen. MTG:s strategi för investeringar ger oss kreativ frihet och de möjligheter som skapas av GamingCo är vårt team väldigt positiva till. Vi är glada över att ha hittat ett nytt hem för vårt företag där vårt team kan lära sig och utvecklas tillsammans med övriga bolag i koncernen."

Siddhanth Jain, Suraj Nalin och Preeti Reddy, medgrundare och medlemmar i ledningsgruppen, kommenterade tillsammans:

"Vi är väldigt stolta över de spel vi har utvecklat genom åren samt över den infrastruktur och skala som vårt team har byggt upp. När vi nu går med i MTG-familjen ser vi fram emot möjligheten att få tillämpa vår egenutvecklade teknik på MTG:s spelportfölj, expandera till den europeiska marknaden, investera i avancerad teknik och att utveckla spännande nya spel."

Bakgrund och motiv för förvärvet

Förvärvet av PlaySimple är ett viktigt nästa steg i uppbyggnaden av en diversifierad gamingvertikal med högkvalitativa spelföretag och är i linje med MTG:s strategi att driva värdeskapande genom organisk tillväxt och strategisk M&A. Skalbarhet och diversifiering av GamingCo bidrar till att öka den operativa prestationsförmågan och samtidigt skapa en mer stabil verksamhet.

Förvärvet av PlaySimple passar MTG perfekt eftersom det kommer att stärka bolagets position inom casual-genren samt inom den snabbväxande ordspelsgenren. PlaySimple kommer att stärka MTG:s position bland kvinnliga spelare, samtidigt som det även tillgängliggör den strategiskt viktiga marknaden för talang i Indien.

PlaySimple är ett av Indiens mest spännande och snabbast växande mobilspelsföretag. Bolaget har en mycket erfaren och datadriven ledning med en beprövad historik av att ha utvecklat flera mycket framgångsrika gratisspel, med över 75 miljoner nedladdningar och 1,9 miljoner dagliga aktiva användare av dess spel totalt. PlaySimple har utvecklat en reklaminfrastruktur i toppklass som ger möjligheter till förbättrad intäktsgenerering, effektivare användarförvärv samt korsmarknadsföring för MTG:s gamingvertikal som helhet.

Efter förvärvet av PlaySimple har MTG:s gamingvertikal blivit en mycket diversifierad global spelkoncern med koncernbolag i Europa, Nordamerika, Australien och Asien. Gamingvertikalen har nu en stark position inom stadsbyggande- och strategigenren genom InnoGames, racingspel för mobila plattformar genom Hutch, idle-genren genom Kongregate, Tower Defense-genren genom Ninja Kiwi och ordspel - med en nära förestående expansion till den närliggande kortspelsgenren - genom PlaySimple.

Om PlaySimple

PlaySimple (www.playsimple.in) är en utvecklare och utgivare av gratis högkvalitativa ordspel för mobil och har sitt huvudkontor i Bangalore, Indien. Företaget grundades 2014 av bröderna Siddharth Jain och Siddhanth Jain - med medgrundare Preeti Reddy och Suraj Nalin. Ledningsgruppen har en lång erfarenhet från spelbranschen, med erfarenhet särskilt från Zynga.

I dag har PlaySimple cirka 215 heltidsanställda och är ett av Indiens mest spännande och snabbast växande mobilspelföretag med en vision att skapa enkla, engagerande vardagliga spelupplevelser i massiv skala, drivet av en toppmodern teknik och analytisk infrastruktur. Sedan starten har PlaySimple byggt ett världsomspännande nätverk av spel som toppar listorna med över 75 miljoner nedladdningar av sina titlar hittills, som består av långsiktigt populära titlar som Daily Themed Crossword, Word Trip, Word Jam, Word Wars och Word Trek. Bolaget har också en spelpipeline med fyra nya lovande spel för lansering under 2021, varav två är kortspel, en ny genre för PlaySimple.

PlaySimples hittills mest framgångsrika titel, Daily Themed Crossword, är för närvarande det av PlaySimples spel som genererar mest intäkter för bolaget. Spelet lanserades för tre år sedan och har ett stort arkiv av roliga temakorsord som underhåller och utmanar bolagets spelare dagligen. Denna tolkning av klassiska korsord tilltalar alla åldersgrupper och har underhållit över 11 miljoner spelare över hela världen. Under åren har nya spännande spellägen och pusselformat lagts till för att fortsätta hålla spelarna engagerade. Tidiga investerare i bolaget var VC-fonderna Elevation Capital samt Chiratae Ventures som säljer hela sitt respektive ägande i PlaySimple som del av transaktionen.

Oreviderade räkenskaper för PlaySimple

Nettointäkter för kalenderåret 2020 uppgick till cirka 706 miljoner kronor (83 miljoner USD), vilket motsvarar en tillväxt på 144 procent jämfört med 2019. PlaySimple genererade ett justerat EBITDA resultat om 154 miljoner kronor (18 miljoner USD), vilket motsvarar en marginal om 22 procent och EBIT för 2020 om 148 miljoner kronor (17 miljoner USD).

Den starka trenden som uppvisats under 2019 och 2020 har fortsatt under första halvåret 2021 med en estimerad intäktsökning om cirka 82 procent till 510-540 miljoner kronor (60-64 miljoner USD) och en estimerad justerad EBITDA ökning om cirka 140 procent till 145-155 miljoner kronor (17-18 miljoner USD), jämfört med motsvarande period föregående år. Vänligen notera att PlaySimples finansiella rapporter är oreviderade och inte nödvändigtvis jämförbara med MTG:s redovisningsstandarder.

MTG GamingCo oreviderade proformaredovisning

Oreviderade proformasiffror för 2020 och Kv1 2021 för MTG:s gamingvertikal presenteras nedan. Syftet är att ge en förståelse för utvalda finansiella poster som om förvärven hade slutförts per den 1 januari 2020. MTG har genomfört en preliminär IFRS-konvertering av PlaySimples räkenskaper för att ta fram proformaredovisningen. Samtliga belopp är preliminära och oreviderade.

Köpeskilling och finansiering

MTG kommer att förvärva 100 procent av aktierna i PlaySimple genom sitt dotterbolag MTG Gaming AB för en total köpeskilling om cirka 3 090 miljoner kronor (360 miljoner USD) exklusive tilläggsköpeskillingar, på kassa- och skuldfri basis. Avsikten är att 77 procent av den initiala köpeskillingen ska betalas kontant och 23 procent ska betalas med MTG B-aktier.

På grund av indiska regler för utländska valutor kommer förvärvet att genomföras i två steg. I det första steget, vilket beräknas slutföras omkring 29 juli, kommer MTG att förvärva 77 procent av aktierna i PlaySimple. Det andra steget kommer att slutföras efter att myndighetsgodkännande lämnats till grundarna för att erhålla aktiedelen av köpeskillingen, varigenom grundarna kommer att erhålla 6 194 343 MTG B-aktier ("Vederlagsaktier") i utbyte mot de resterande aktierna i PlaySimple (motsvarande ett värde per MTG B-aktie om 115,16 SEK, vilket motsvarar det volymviktade genomsnittspriset för MTG B-aktier på Nasdaq Stockholm under de 20 handelsdagarna fram till och med den 1 juli 2021, och genom användandet av valutakursen USD/SEK av 8,582 per den 1 juli 2021). Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för lock up-åtaganden under upp till 24 månader. Om grundarna inte har fått godkännande att erhålla Vederlagsaktierna senast 31 oktober, 2023 kommer MTG att förvärva de resterande aktierna i PlaySimple för en köpeskilling motsvarande värdet av Vederlagsaktierna vid den tidpunkten. MTG kommer att kalla till extra bolagsstämma för att emittera MTG C-aktier som kommer att innehas som egna aktier fram till myndighetsgodkännande erhålls varpå MTG B-aktier (konverterade från C-aktier) antingen kommer att överlåtas till PlaySimples grundare i utbyte mot de resterande aktierna eller, om godkännande att erhålla Vederlagsaktierna inte lämnas, säljas i syfte att täcka kontantbetalningen. Emitterade C-aktier kommer att betraktas som avdragna från bemyndigandet för MTG:s styrelse att besluta om nyemissioner av B-aktier som beslutades av årsstämman den 18 maj 2021.

Transaktionen är strukturerad för att likrikta MTG:s och PlaySimples långsiktiga ekonomiska incitament och inkluderar en tilläggsköpeskillingskomponent ("Tilläggsköpeskilling") som baseras på PlaySimples framtida finansiella utveckling under åren 2021-2025 och ska betalas under samma period. Den totala tillköpeskillingen beräknas uppgå till ett sammanlagt belopp om 1 287 miljoner kronor (150 miljoner USD) och kommer att betalas kontant.

Vederlagsaktierna motsvarar 5,3 procent av aktierna och 5,1 procent av rösterna i MTG, på fullt utspädd basis. Genom att emittera Vederlagsaktierna till de säljande aktieägarna kommer antalet aktier och röster att öka med 6 194 343 respektive 6 194 343.

Den initiala kontanta köpeskillingen att betalas för PlaySimple kommer att finansieras genom befintliga medel som innehas av MTG, en säkerställd kreditfacilitet om 1 000 miljoner kronor med en löptid om 24 månader som kan förlängas upp till 36 månader (en eventuell förlängning är villkorad av godkännande från långivarna), samt ett brygglån om 1 000 miljoner kronor med en löptid om 12 månader ("Brygglånet"). Båda krediterna tillhandahålls av DNB Bank ASA filial i Sverige och Swedbank AB (publ). MTG har anlitat rådgivare och kommer att utvärdera de mest fördelaktiga alternativen för refinansiering av Brygglånet, inklusive men inte avgränsat till obligationsfinansiering.

Villkor och tidplan för förvärvet

Slutförandet av det första steget i förvärvet av PlaySimple, där MTG kommer att förvärva 77 procent av aktierna i PlaySimple, förväntas ske omkring 29 juli 2021. Det andra steget kommer att slutföras efter att myndighetsgodkännande erhålls.
 

Inbjudan till konferenssamtal

Ett konferenssamtal med möjlighet för inringande deltagare att ställa frågor kommer att hållas senare i dag, fredagen den 2 juli, kl. 10.00 CEST med MTG:s Koncernchef och VD Maria Redin, CFO Lars Torstensson och EVP Gaming and Esports Arnd Benninghoff.

Kod: 6327926 - konferenssamtalet kommer att strömmas på länk, endast medlyssning:
https://edge.media-server.com/mmc/p/e8pvjhiq

Rådgivare

MTG har anlitat Ernst & Young som finansiell rådgivare och Norton Rose Fulbright (Storbritannien), J. Sagar Associates (Indien) och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå (Sverige) som legala rådgivare i samband med Transaktionen.

PlaySimple har anlitat Aream & Co som finansiell rådgivare, Cyril Amarchand Mangaldas och Khaitan & Co som legala rådgivare och PWC som skatterådgivare i samband med Transaktionen.

Denna information är sådan information som MTG är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2 juli 2021 kl. 09.15 CEST.

För mer information:

Oliver Carrà, Director of Public Relations
Direct: +46 (0) 70 464 44 44, oliver.carra@mtg.com
Följ oss: mtg.com / Twitter / LinkedIn

Om MTG

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) (www.mtg.com) är ett strategisk förvärvs- och driftsbolag av verksamheter inom spel- och esportunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ and ‘MTGB’).

Press Bilder