Transaktionen i korthet

• Köpeskillingen uppgår till 620 miljoner USD, varav 20 miljoner USD är uppskjutna till 2026
• Köpeskillingen kommer att balanseras mot det kassaflöde som kommer att genereras mellan början av Q4 2024 och fram till att transaktionen stänger, vilket förväntas ske under Kv1 2025, vilket resulterar i en uppskattad slutlig EV/justerad EBITDA-multipel¹under 4,5x
• Prestationsbaserad earn-out-struktur om 30 miljoner USD som kommer att bokföras på MTGs balansräkning, baserat på intäkterna från RAID: Shadow Legends för helåret 2025
• En ytterligare potentiell earn-out med höga mål som inte kommer att bokföras på balansräkningen, på upp till 170 miljoner USD baserat på intäkter från Plarium för helåret 2028
• Plarium har starka synergier med MTG och transaktionen resulterar i en av mobilspelsmarknadens starkaste portföljer i mid-core segmentet, vilket kommer att utgöra grunden för framtida organisk tillväxt
• Plarium genererade 613 miljoner USD i intäkter och 137 miljoner USD i justerad EBITDA, samt 110 miljoner USD i fritt kassaflöde²för 12 månaders-perioden med slut den 30 september 2024
• Den kombinerade koncernen kommer att ha en justerad total årlig försäljning på över SEK 12bn och en justerad EBITDA på över SEK 3bn³, vilket nästan fördubblar EBITDA och fritt kassaflöde och förvärvet förväntas bidra starkt till vinst per aktie
• MTG kommer att dra nytta av Plariums teknologi och djupa erfarenhet inom live-ops, marknadsföring och monetarisering för att driva kommersiella synergier och ytterligare förbättra koncernens utveckling på lång sikt
• Transaktionen kommer att finansieras med koncernens nuvarande kassa, tillsammans med fullt säkerställd och bekräftad finansiering om totalt 460 miljoner USD, bestående av en kobination av term loan med löptid på 3+1 år och revolverande kreditfaciliteter som tillhandahålls av DNB Bank ASA, filial i Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ)
• Transaktionen motsvarar en indikativ nettoskuld/kombinerad-EBITDA-multipel på 1,9x inkluderat finansiell skuld, tilläggsköpeskillingar och leasing, och en indikativ finansiell nettoskuldsättningsmultipel på 1,1x nettoskuld/kombinerad EBITDA (MTG:s beräkning) baserat på den rullande 12-månadersperioden med slut Q3 2024

1) Bolagsvärde på en kassa- och skuldfri basis

2) MTG:s metodik har använts för beräkningarna av Plariums omsättning, justerad EBITDA och fria kassaflöde

3) MTG:s beräkning. Definierat som EBITDA – kapitaliserade kostnader

Motivering av transaktionen  

Det transformativa förvärvet av Plarium gör det möjligt för MTG att avsevärt öka sin relevans och accelerera sin strategiska exekvering, samt skapar en ledande plattform för att driva framtida organisk tillväxt. Affären etablerar den sammanslagna koncernen till att bli en av världens ledande operatörer av mycket lönsamma och kassagenererande mid-core-spel och stärker även MTG:s portfölj av casual-spel med Merge Gardens. Detta både förbättrar och diversifierar MTG:s omfattande portfölj med en unik uppsättning av globala evergreen-IP:n.

Förvärvet ligger väl i linje med MTG:s tillväxtstrategi och selektiva syn på M&A. Plarium kommer att göra det möjligt för koncernen att accelerera sin organiska tillväxt genom ännu starkare kapabilitet inom live-ops och utökar MTG:s pipeline av nya spel. Plariums egenutvecklade verktyg och tekniska plattform kommer att ytterligare förbättra MTG:s kommersiella kapacitet och operativa modell.

Plariums finansiella höjdpunkter

Plarium genererade intäkter om 613 miljoner USD för tolvmånadersperioden som avslutades den 30 september 2024, vilket motsvarar en tillväxt om 1,2% jämfört med föregående år. Flaggskeppstiteln RAID: Shadow Legends växte med 2,3% jämfört med föregående år under samma period.

Bolaget genererade 137 miljoner USD i justerad EBITDA (enligt MTG:s definition), med en rörelsemarginal på 22%. Bolagets goda lönsamhet kombineras med en stark generering av fritt kassaflöde. Plarium levererade 110 miljoner USD i fritt kassaflöde (enligt MTG:s definition) under den tolvmånadersperiod som slutade den 30 september 2024.

Synergier

Tillskottet av Plarium till koncernens portfölj förväntas generera framtida möjligheter till ytterligare tillväxt genom en rad olika operativa synergier. Onboarding av nyckeltitlar från MTG till Plariums två viktigaste kommersiella plattformar, Plarium Play och GoGame, kommer att bidra till att accelerera tillväxten för dessa titlar. MTG förväntar sig att kunna dra nytta av Plariums expertis, vilket kommer att stärka koncernens redan välutvecklade marknadsföringskapacitet samt hjälpa koncernen att accelerera organisk tillväxt genom Plariums starka live-ops. MTG förväntar sig också att kunna bidra med central teknologi och expertis till Plarium inom områden som browser play, optimering av casual games och expansion av spel till tredjepartsplattformar.

MTG avser att hålla en kapitalmarknadsdag under första halvåret 2025 för att presentera förvärvets inverkan på MTG:s strategi och framtida ambitioner. Koncernen förväntar sig också att presentera nya långsiktiga finansiella mål vid denna tidpunkt. MTG återkommer med ytterligare detaljer kring detta efter att transaktionen är slutförd. 

MTG:s VD och koncernchef Maria Redin kommenterar:

"Jag är stolt och glad över att kunna välkomna Plarium till MTG i denna transformativa affär, som gör MTG till en ledande europeisk spelkoncern. Vi har hittat en fantastisk partner i Plarium för att utvecklas och accelerera tillsammans. Plarium tar med sig en spännande och mycket framgångsrik portfölj av livespel med RAID: Shadow Legends i spetsen, en exceptionell evergreen mid-core IP. Studion har också ytterligare tre starka live-spel och en spännande pipeline med nya spel i både mid-core- och casual-segmenten, vilket skapar goda möjligheter för framtida tillväxt.”

"Plarium har också branschledande verktyg för användarförvärv och monetarisering. Dessa verktyg kommer att utgöra ett komplement till vår Flow-plattform och öka prestandan för några av våra befintliga live-titlar. Plarium leds av ett starkt, erfaret och dedikerat team som passar mycket väl in i vår entreprenöriella och drivna kultur och jag ser fram emot att välkomna dem till gruppen.”

MTG:s EVP of Gaming, Arnd Benninghoff kommenterar:

”En av de saker som gör MTG unikt är vår förmåga att utvecklas. Efter att ha avyttrat ESL Gaming för över åtta miljarder kronor i 2022 återförde vi nästan fyra miljarder kronor till våra aktieägare och fokuserade på att fortsätta hitta rätt studios att ansluta sig till vår koncern. Vi återinvesterade en del av intäkterna i köpet av Snowprint, vilket har överträffat våra förväntningar. Förvärvet av Plarium gör det möjligt för oss att avsevärt växla upp vår ambition att bygga ett starkt ekosystem som kan stödja mobilspelbolag och därmed skapa rätt förutsättningar för framtida tillväxt. Allt detta stödjs och möjliggörs av starka och stabila kassaflöden. Vår ambition har alltid varit att bygga långsiktigt. Vi är mycket glada över att kunna välkomna Plarium till vår Gaming Village, där deras världsledande evergreen-spel kan fortsätta att briljera. För att uttrycka det enkelt - vi är stora fans och vi ser fram emot att fortsätta bygga på vår gemensamma framtid”.

Om Plarium och dess spel

Plarium grundades 2009 i Israel och förvärvades av Aristocrat 2017. Studion har för närvarande cirka 1 300 anställda. Bolaget har sitt huvudkontor i Israel, med team i Polen, Ukraina, Finland och resten av världen. Studions ledning består av VD Schraga Mor tillsammans med en ledningsgrupp på 12 personer. 

Studions mest framgångsrika titel är det genreledande RAID: Shadow Legends. Spelet lanserades 2019 och är topprankat i termer av intäkter bland rollspel på mobilen i både Googles och Apples appbutiker. RPG som genre har en marknadsandel på cirka 10% av den totala marknaden för in-app-purchases i Nordamerika och Europa. Genren har en marknadsstorlek på 3,7 miljarder USD i Europa och Nordamerika, baserat på IAP-intäkter under Q3 2024. Spelet är tillgängligt på flera plattformar och Plarium har nyligen inlett ett samarbete med den kinesiska utvecklaren NetEase för att lansera spelet i Kina och på andra viktiga asiatiska marknader i framtiden.

Bland studions andra stora titlar finns strategi- och citybuildingspelet Vikings, PVP-battlern Mech Arena och casual-spelet Merge Gardens. Kombinerat med RAID: Shadow Legends genererar dessa fyra titlar cirka 90% av bolagets intäkter. Plarium utvecklar också flera nya titlar för att driva framtida organisk tillväxt.

Plarium har byggt upp en global räckvidd för sina spel och har en robust verksamhet som bygger på populära, ständigt aktuella IP:n. Studion har också utvecklat och framgångsrikt implementerat två viktiga verktyg för att öka prestationen som passar väl ihop med MTG:s egna system och strategi:

• PlariumPlay - en avancerad plattform för direktförsäljning till konsument, som gör det möjligt för Plarium att tjäna pengar på sina spel på PC och utanför de stora appbutikerna
• GoGame - en egenutvecklad, avancerad plattform för användarförvärv (UA) och marknadsföring som är helt integrerad i Plariums IT-infrastruktur

Båda verktygen är redo för expansion för att gynna vår bredare portfölj och hjälpa MTG att öka prestationen för sina befintliga spel i framtiden.

Indikativa kombinerade finansiella resultat och nyckeltal. Rullande 12 månader med slut den 30 september 2024 (estimerade siffror)

MTG har justerat de finansiella nyckeltalen för Plarium nedan för att de ska vara jämförbara med MTG:s rapporterade siffror för samma period. Informationen ska ses som indikativ och de slutliga konsoliderade siffrorna som används av MTG efter transaktionens slutförande kan komma att skilja sig från de som presenteras nedan. Siffrorna nedan är rapporterade enligt IFRS (International Financial Reporting Standards) men är inte granskade av revisorer. KPI:erna har tillhandahållits av Aristrocrat för detta pressmeddelande.

MTG:s indikativa kombinerade intäkter överstiger 12 miljarder kronor, med en kombinerad indikativ justerad EBITDA på över 3 miljarder kronor. Kombinationen av bolagen kommer resultera i ett fördubblat indikativt kassaflöde exklusive ränteintäkter och förändringar i rörelsekapital. Transaktionen kommer att skapa betydande värde för aktieägarna och förväntas ge ett starkt positivt bidrag till fritt kassaflöde per aktie och vinst per aktie.

4)Valutaberäkningar har gjorts med hjälp av genomsnittliga valutakurser för 12-månadersperioden med slut den 30 september 2024

5) Fritt kassaflöde exklusive ränteintäkter och rörelsekapital

6) Dagliga aktiva användare (DAU) och genomsnittliga intäkter per daglig aktiv användare (ARPDAU)

Transaktionsvillkor och finansiering

Transaktionen omfattar en köpeskilling om 620 miljoner USD, varav 20 miljoner dollar är en uppskjuten betalning till 2026, som kvittas mot kassaflöde som kommer att genereras mellan från starten av Kv1 och slutförandet av transaktionen.

Därutöver finns prestationsbaserade tilläggsköpeskillingar, av vilka MTG för närvarande förväntar sig att bokföra cirka 30 miljoner USD i sin balansräkning. Tilläggsköpeskillingarna är uppdelade i två separata delar:

• Tilläggsköpeskilling 1 uppgår till 30 miljoner USD och kommer att betalas ut under 2026, om RAID: Shadow Legends uppnår specifika intäktsmål för 2025 som fastställts under transaktionen
• Tilläggsköpeskilling 2 - Upp till potentiellt 170 miljoner USD som betalas ut 2029, baserat på intäktsmål för 2028. Utgångspunkten för att en eventuell tilläggsköpeskilling 2 ska betalas ut är en helårsintäkt 2028 på 777 miljoner USD, upp till den maximala utbetalningen om intäkterna 2028 överstiger 1 185 miljoner USD

Transaktionen kommer att finansieras genom en kombination av MTG:s nuvarande kassa och fullt säkerställd och bekräftad finansiering om 460 miljoner USD, vilket innefattar en mix av term loans med en löptid på 3+1 år samt revolverande kreditfaciliteter som tillhandahålls av DNB Bank ASA, filial i Sverige, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Swedbank AB (publ). Detta motsvarar en indikativ nettoskuldsättning på 1.9x nettoskuld/(kombinerad EBITDA inklusive finansiell skuld, tilläggsköpeskillingar och leasing), och en indikativ finansiell nettoskuldsättning på 1.1x (nettoskuld/kombinerad EBITDA) för tolvmånadersperioden med slut den 30 september 2024.

Slutförande av transaktionen

Transaktionen är föremål för sedvanliga villkor för stängning, inklusive kravet på att erhålla nödvändiga myndighetsgodkännanden. Stängningen förväntas för närvarande ske i Q1 2025 och MTG kommer att konsolidera Plarium i sina räkenskaper från och med tillträdet.

Inbjudan till telefonkonferens

Ett konferenssamtal kommer att hållas tisdag den 12 november kl. 14.00 CET, där MTG:s VD och koncernchef Maria Redin och EVP Gaming Arnd Benninghoff presenterar och svarar på frågor

Använd följande länk för att registrera er för livestream av presentationen: https://ir.financialhearings.com/mtg-investor-presentation-2024/register

Använd följande länk för att ringa in till presentationen via telefon https://conference.financialhearings.com/teleconference/?id=5002976

Rådgivare

EY Corporate Finance har agerat som finansiell rådgivare och Baker Botts har agerat som legal rådgivare till MTG i denna transaktion. Gernand & Danielsson Advokatbyrå har agerat som legal rådgivare avseende finansieringen. EY har agerat rådgivare till MTG avseende finansiell och kommersiell due diligence och KPMG avseende skattemässig due diligence. Morgan Stanley & Co. International PLC har agerat som finansiell rådgivare till styrelsen. Aream & Co har också stöttat MTG i transaktionen.

För mer information:

Anton Gourman, VP Communications & IR

Direkt: +46 73 661 8488, anton.gourman@mtg.com

Följ oss: mtg.com / LinkedIn

Denna information är sådan som Modern Times Group MTG AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande klockan 23.15 CET, den 11 november 2024.

Om MTG

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ)) (www.mtg.com) är en internationell mobilspelskoncern som äger och driver spelutvecklare med globalt populära titlar som sträcker sig över en bred uppsättning genrer inom casual- och midcore-spel. Koncernen fokuserar på att accelerera portföljbolagens tillväxt och stödja grundare och entreprenörer. MTG är en aktiv aktör i den pågående konsolideringen av spelindustrin och en strategisk köpare av gamingbolag världen runt. Vi kommer från Sverige men har en internationell kultur och globalt fotavtryck. Våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm under symbolerna MTGA och MTGB.