ANMÄLAN M.M. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall – dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 29 april 2005, – dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 4 maj 2005 klockan 13.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.mtg.se, på telefon 0433-747 56, eller skriftligen till bolaget under adress: Modern Times Group MTG AB Box 2094 103 13 Stockholm Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk gärna anmälan per brev med ”Bolagsstämma”. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 29 april 2005. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 1. Val av ordförande. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 13. Godkännande av ordning för valberedning inför styrelseval. 14. Införande av incitamentsprogram innefattande beslut om: a. Antagande av incitamentsprogram. b. Emission av ett skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner. c. Utställande av personaloptioner samt emission av ett skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner. 15. Förslag från aktieägaren EVLI Bank plc. angående erbjudande om omstämpling av A-aktier till B-aktier. 16. Stämmans avslutande. UTDELNING (punkt 8) Styrelsen föreslår bolagsstämman att utdelning för 2004 inte lämnas. STYRELSE (punkterna 10-12) Till styrelseledamöter intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma föreslår Nomineringsgruppen omval av Asger Aamund, David Chance, Nick Humby, Lars-Johan Jarnheimer, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Vigo Carlund. Nomineringsgruppen föreslår att David Chance skall utses till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté. Nomineringsgruppen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode skall utgå med sammanlagt 3 475 000 kronor för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande, 325 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt sammanlagt 200 000 kronor för arbete inom styrelsens kommittéer. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Fjärde AP-fonden, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. VALBEREDNING (punkt 13) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor om styrelseval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse inför ordinarie bolagsstämma 2006 skall utföras av en valberedning. Valberedningen kommer att bildas under hösten 2005 efter samråd med minst tre större aktieägare. Cristina Stenbeck skall vara sammankallande för valberedningen. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i delårsrapporten för det tredje kvartalet 2005. INCITAMENTSPROGRAM (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen innebärande att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att erbjudas förvärv av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds högst två personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och förvärvspriset enligt personaloptionerna kommer att motsvara 115 procent av marknadsvärdet på bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter bolagsstämmans beslut. Teckningsoptionerna föreslås löpa under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter normalt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i MTG-koncernen. Den årliga tilldelningen kommer att baseras på utförda prestationer under året varför såväl antalet deltagare som individuell tilldelning kan komma att variera under incitamentsprogrammet löptid. Styrelsen har för avsikt att även vid ordinarie bolagsstämma 2006 och 2007 lämna förslag om årliga tilldelningar enligt ovan angivna principer. Deltagande i incitamentsprogrammet år 2006 och 2007 kommer att förutsätta uppfyllande av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Den årliga tilldelningen avses omfatta teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt till cirka 400 000 B-aktier, vilket innebär att teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva 1,2 miljoner B-aktier kommer att ges ut under perioden 2005-2007. För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a – c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar cirka 79 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Fjärde AP-fonden, Robur, SEB Fonder och SEB Trygg Liv. Antagande av incitamentsprogram (punkt 14 a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen enligt ovanstående principer, varvid omfattningen för 2005 föreslås uppgå till högst 133 333 teckningsoptioner och högst 266 666 personaloptioner. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 33 333 teckningsoptioner och erbjudas högst 66 666 personaloptioner och övriga ledande befattningshavare (cirka 25 personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst 13 333 teckningsoptioner och erbjudas högst 26 666 personaloptioner. Med hänvisning till bolagets starka resultat, finansiella styrka och ökade aktiekurs under det senaste året, föreslår styrelsen att maximal tilldelning skall erbjudas deltagarna i programmet. Den maximala utspädningseffekten för år 2005 beräknas uppgå till högst 0,6 procent av aktiekapitalet och högst 0,2 procent av antalet röster, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner. Vidare kan personaloptionerna komma att föranleda kostnader för MTG-koncernen i form av dels sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. Incitamentsprogrammet har utformats för att belöna deltagarna för ökat aktieägarvärde genom att erbjuda en tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren själv gör en investering genom att betala ett marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av incitamentsprogrammet har en positiv effekt på MTG-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för både aktieägarna och bolaget. Upplysningsvis informeras bolagsstämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av optionerna. Bonusen kommer endast utbetalas under förutsättning att optionerna och/eller genom optionerna förvärvade B-aktier alltjämt innehas av deltagaren samt att deltagaren alltjämt är anställd inom MTG-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan det pris som deltagaren betalat och 2 procent av värdet på det totala antalet underliggande B-aktier vid tidpunkten för optionsförvärven. Emission av ett skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner (punkt 14 b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av ett skuldebrev förenat med 133 333 avskiljbara teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Till följd härav kan bolagets aktiekapital komma att öka med 666 665 kronor. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som skall avskilja teckningsoptionerna och överlåta dessa på marknadsmässiga villkor till deltagarna i incitamentsprogrammet. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj - 15 augusti 2008 och teckningskursen skall uppgå till 115 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Utställande av personaloptioner samt emission av ett skuldebrev förenat med avskiljbara teckningsoptioner (punkt 14 c) Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att styrelsen efter erbjudande till deltagarna i incitamentsprogrammet utställer högst 266 666 personaloptioner som vardera ger rätt att förvärva en B-aktie under perioden 15 maj 2008 - 15 maj 2010. Lösenpriset skall motsvara lägst 115 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Personaloptionerna skall kunna vederlagsfritt erbjudas deltagarna, varvid varje teckningsoption som förvärvas enligt punkten 14 b) ovan berättigar till tilldelning av högst två personaloptioner. För att säkerställa bolagets åtagande att leverera B-aktier vid utnyttjande av personaloptionerna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission av ett skuldebrev förenat med 266 666 avskiljbara teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Till följd härav kan bolagets aktiekapital komma att öka med 1 333 330 kronor. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som skall avskilja teckningsoptionerna och vid utnyttjande av personaloptioner överlåta teckningsoptionerna till deltagarna, på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av B-aktier. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj 2005 - 15 maj 2010. Teckningskursen till vilken nyteckning av en B-aktie kan ske skall uppgå till 115 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman, minskat med en (1) krona. Vid utnyttjande av en personaloption kommer ett lösenpris om lägst en (1) krona att erläggas av optionsinnehavaren, varför den totala kostnaden för att förvärva en B-aktie enligt personaloptionen uppgår till lägst 115 procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. OMSTÄMPLING AV A-AKTIER TILL B-AKTIER (punkt 15) Aktieägaren EVLI Bank plc föreslår att bolagsstämman beslutar att ägare av A-aktier skall äga rätt att omstämpla A-aktier till B-aktier under viss angiven tid. ÖVRIG INFORMATION För giltigt beslut enligt punkterna 14 a – c ovan krävs biträde av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer från och med den 27 april 2005 att hållas tillgängligt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm och på bolagets hemsida www.mtg.se. Övriga aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post. Stockholm i april 2005 STYRELSEN För ytterligare information, besök www.mtg.se, e-post info@mtg.se, eller kontakta: Hans-Holger Albrecht, VD MTG tel +46 (0) 8 562 000 50 Matthew Hooper, Investor & Press Enquiries tel +44 (0) 20 7321 5010 MTG AB är ett ledande internationellt mediebolag med verksamheter i över 30 länder runt om i världen. MTG är den största fri- och betal-TV-operatören i Skandinavien och Baltikum, den största ägaren i Rysslands fjärde största TV-nätverk och den största kommersiella radiooperatören i Norden. Viasat Broadcastings satellit-TV-plattform erbjuder digitala flerkanalspaket med fler än 50 egenproducerade och tredjeparts TV-kanaler till tittare i 15 länder i Europa och Viasat når över 50 miljoner tittare varje dag. Modern Times Group MTG AB:s A och B-aktier handlas på OM Stockholmsbörsens O-lista under symbolerna MTGA och MTGB.