Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall
- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2007,
- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 3 maj 2007 klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.mtg.se, på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress:

Modern Times Group MTG AB
Box 2094
103 13 Stockholm

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk anmälan per brev med ”Bolagsstämma”.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 3 maj 2007.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Bestämmande av antalet revisorer samt val av revisorer.
14. Godkännande av ordning för valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av omvandlingsförbehåll.
17. Beslut om minskning av bolagets reservfond.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
19. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier.
20. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a) antagande av incitamentsprogram,
(b) emission av teckningsoptioner,
(c) utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss lånefinansiering.
22. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-14)
Valberedningen lämnar härmed följande förslag till beslut, vilket stöds av aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.
Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till ordförande vid årsstämman.
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 8 ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Asger Aamund, David Chance, Nick Humby, Lars-Johan Jarnheimer, David Marcus, Cristina Stenbeck och Pelle Törnberg samt nyval av Mia Brunell. Valberedningen föreslår att stämman skall utse David Chance till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse ersättningskommitté och revisionskommitté.
Valberedningen föreslår att Ernst & Young utses till revisor, med auktoriserade revisorn Erik Åström som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år. Vid årsstämman 2006 utsågs KPMG Bohlins AB till revisor, med auktoriserade revisorn Carl Lindgren som huvudansvarig revisor för en mandattid på fyra år.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode (inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall utgå med sammanlagt 3 825 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter. För arbete i revisionskommittén föreslås arvode om 150 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till vardera ledamot och för arbete i ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 till vardera ledamot. Vidare föreslås att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning för beredning av frågor inför styrelse- och revisorsval. Arbetet med att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor skall utses, och arvode för dessa samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2008 skall utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst tre ledamöter (däribland Cristina Stenbeck) representerande bolagets aktieägare, kommer att bildas under hösten 2007 efter samråd med de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen utses för en mandattid om ett år. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen. Valberedningen utser själv sin ordförande. Valberedningens sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2007.
En redogörelse för valberedningens arbete kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.mtg.se.

UTDELNING (punkt 8)
Styrelsen föreslår en utdelning om 7,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 14 maj 2007.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 15)
Styrelsen kommer senast två veckor före stämman att presentera förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.mtg.se samt sändas till de aktieägare som så begär.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN GENOM INFÖRANDE AV OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL (punkt 16)
I syfte att A-aktieägare skall få möjlighet att omvandla innehavda A-aktier till B-aktier, föreslår styrelsen att det i bolagsordningen skall införas förbehåll om att varje A-aktie, under januari och juli månad varje år, på begäran av aktieägare, får omvandlas till en B-aktie. Begäran om omvandling kan omfatta ett visst antal eller samtliga innehavda aktier och kan ske genom att ange antalet A-aktier som skall omvandlas eller den andel av det totala antalet röster i bolaget som aktieägaren önskar inneha efter genomförd omvandling. Begäran om omvandling skall framställas skriftligen till styrelsen som därefter skall behandla frågan om omvandling.

BESLUT OM MINSKNING AV BOLAGETS RESERVFOND (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att minska bolagets reservfond med 1 000 miljoner kronor från 1 523 miljoner kronor till 523 miljoner kronor. Det belopp som reservfonden minskas med skall överföras till fritt eget kapital. Syftet med minskningen är att skapa en kapitalstruktur som möjliggör den föreslagna utdelningen under punkten 8 och bolagets möjlighet till återköp av egna aktier föreslaget under punkten 18.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM FÖRVÄRV AV EGNA AKTIER (punkt 18)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många A- och/eller B-aktier, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med bemyndigandet är att styrelsen skall få ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA EGNA AKTIER (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med högst 33 535 770 kronor genom indragning utan återbetalning av A och/eller B-aktier som bolaget återköpt genom utnyttjande av bemyndigandet enligt förslaget i punkt 18 ovan. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fritt eget kapital.

INCITAMENTSPROGRAM (punkt 20)
Vid ordinarie bolagsstämma 2005 beslutades att anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i MTG-koncernen baserat på en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner. Tilldelningen av optioner under incitamentsprogrammet var prestationsrelaterad. Vidare angavs att styrelsen hade för avsikt att återkomma år 2006 och år 2007 med ytterligare tilldelningar enligt incitamentsprogrammet under förutsättning att vissa fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor uppfylldes. Vid årsstämman 2006 beslutades att anta ett incitamentsprogram med samma innehåll som 2005 års program. Styrelsen konstaterar att de för år 2006 uppställda villkoren har uppfyllts och mot bakgrund därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om nedanstående prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen.
Styrelsens förslag till 2007 års incitamentsprogram innebär följande justering jämfört med 2005 och 2006 års incitamentsprogram. Styrelsen föreslår att förhållandet mellan förvärvade teckningsoptioner och antalet tilldelade personaloptioner ändras från 1:2 till 1:6 och att teckningskursen för teckningsoptioner respektive personaloptioner ändras från 115 procent av den genomsnittliga betalkursen till 110 procent av den genomsnittliga betalkursen för bolagets B-aktier. Styrelsen anser att dessa justeringar kommer öka programmets attraktion och därmed öka deltagandet i programmet.
För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna a - c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 70 procent av samtliga röster i bolaget innefattande bland andra Emesco AB, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.

Antagande av incitamentsprogram (punkt 20 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman i enlighet med beslut fattat vid ordinarie bolagsstämma 2005 och årsstämma 2006 beslutar anta ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i MTG-koncernen enligt nedanstående principer.
Incitamentsprogrammet innebär att anställda erbjuds en kombination av teckningsoptioner och personaloptioner som ger rätt att förvärva B-aktier i bolaget. Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att erbjudas förvärv av teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. För varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds högst sex personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en B-aktie. Teckningskursen enligt teckningsoptionerna och lösenpriset enligt personaloptionerna skall motsvara 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie tio handelsdagar närmast efter bolagsstämmans beslut. Teckningsoptionerna föreslås löpa under cirka tre år och personaloptionerna under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och utnyttjande av personaloptionerna förutsätter normalt att optionsinnehavaren vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i MTG-koncernen.
Omfattningen av incitamentsprogrammet för 2007 föreslås uppgå till högst 57 142 teckningsoptioner och högst 342 852 personaloptioner. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva högst 14 285 teckningsoptioner och erbjudas högst 85 710 personaloptioner och övriga ledande befattningshavare (cirka 40 personer) kommer vardera att erbjudas att förvärva högst 4 286 teckningsoptioner och erbjudas högst 25 716 personaloptioner.
Den maximala utspädningseffekten för år 2007 beräknas uppgå till högst 0,6 procent av aktiekapitalet och högst 0,2 procent av antalet röster, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och personaloptioner. Vidare kan personaloptionerna komma att föranleda kostnader för MTG-koncernen i form av dels sociala avgifter vid utnyttjande, dels redovisningsmässiga kostnader under personaloptionernas löptid.
Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i MTG-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.
Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. Incitamentsprogrammet har utformats för att belöna deltagarna för ökat aktieägarvärde genom att erbjuda en tilldelning av teckningsoptioner och personaloptioner som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultat- och verksamhetsbaserade villkor. Deltagande i programmet förutsätter att deltagaren själv gör en investering genom att betala ett marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Genom att knyta anställdas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av incitamentsprogrammet har en positiv effekt på MTG-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för både aktieägarna och bolaget.
Upplysningsvis informeras bolagsstämman om att styrelsen överväger att uppmuntra till deltagande i incitamentsprogrammet genom utfästelse om en kontant bonus att utbetalas tre år efter förvärvet av optionerna. Bonusen kommer endast utbetalas under förutsättning att optionerna och/eller genom optionerna förvärvade B-aktier alltjämt innehas av deltagaren samt att deltagaren alltjämt är anställd inom MTG-koncernen. Den kontanta bonusen kan maximalt uppgå till skillnaden mellan det pris som deltagaren betalat och 2 procent av värdet på det totala antalet underliggande B-aktier vid tidpunkten för optionsförvärven.

Emission av teckningsoptioner (punkt 20 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission utan vederlag av högst 57 142 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som skall överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till deltagarna i incitamentsprogrammet. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj 2010 - 15 augusti 2010 och teckningskursen skall uppgå till 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman.

Utställande av personaloptioner samt emission av teckningsoptioner (punkt 20 c)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att styrelsen efter erbjudandet till deltagarna i incitamentsprogrammet utställer högst 342 852 personaloptioner som vardera ger rätt att förvärva en B-aktie under perioden 15 maj 2010 - 15 maj 2012. Lösenpriset skall motsvara lägst 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman. Personaloptionerna skall kunna vederlagsfritt erbjudas deltagarna, varvid varje teckningsoption som förvärvas enligt punkten 20 b ovan berättigar till tilldelning av högst sex personaloptioner.
För att säkerställa bolagets åtagande att leverera B-aktier vid utnyttjande av personaloptionerna, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission utan vederlag av högst 342 852 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsberättigad är det helägda dotterbolaget MTG Holding AB som vid utnyttjande av personaloptioner skall överlåta teckningsoptionerna till deltagarna, på villkor att dessa omgående utnyttjas för teckning av B-aktier. Teckning av B-aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under perioden 15 maj 2007 - 15 maj 2012. Teckningskursen till vilken nyteckning av en B-aktie kan ske skall uppgå till 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman, minskat med en (1) krona. Vid utnyttjande av en personaloption kommer ett lösenpris om lägst en (1) krona att erläggas av optionsinnehavaren, varför den totala kostnaden för att förvärva en B-aktie enligt personaloptionen uppgår till lägst 110 procent av genomsnittet av sista betalkurserna för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast efter dagen för bolagsstämman.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT UPPTA VISS LÅNEFINANSIERING (punkt 21)
Enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006 omfattas lånefinansiering, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning, av samma beslutsregler som gäller för vinstandelslån. Detta innebär att lånefinansieringen måste beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande från bolagsstämman. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med 11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen, där räntan är beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning. Bemyndigandet skall endast kunna utnyttjas om styrelsen bedömer att denna typ av räntevillkor är de mest marknadsmässiga och fördelaktiga för bolaget i det enskilda fallet. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget alltjämt skall ha möjlighet att uppta lånefinansiering på för bolaget attraktiva villkor och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

ÖVRIG INFORMATION
För giltiga beslut enligt punkterna 16,18 och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida, www.mtg.se, samt hos bolaget på adress Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med den 25 april 2007. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via e-post.

Stockholm i april 2007
STYRELSEN