STOCKHOLM, 28 juli, 2021 — Den extra bolagsstämma i Modern Times Group MTG AB (publ) ("MTG") som hölls i dag beslutade bl.a. om en riktad nyemission av C-aktier, överlåtelse av B-aktier till säljarna av Playsimple Games Private Limited (”PGPL”) samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande.
Beslut om riktad nyemission av C-aktier och förvärv av egna C-aktier
Bolagsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om:
En nyemission av högst 6 194 343 C-aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till Nordea Bank Abp, filial i Sverige. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten då aktierna tecknas.
Skälen för nyemissionen av C-aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av köpeskillingen i form av B-aktier eller i form av kontanter i enlighet med MTG Gaming AB:s skyldigheter under de transaktionsavtal som ingåtts med säljarna av PGPL (”Transaktionsavtalen”) samt överlåtelse av B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande i det fall säljarna inte erhåller godkännande från Reserve Bank of India (”RBI”).
Förvärv av högst 6 194 343 egna C-aktier, som styrelsen kan besluta att omvandla till B‑aktier. Sådant förvärv får endast ske i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Köpeskillingen ska uppgå till ett belopp som motsvarar aktiernas kvotvärde vid tidpunkten för förvärvet av aktierna.
Beslut om överlåtelse av egna B-aktier
Bolagsstämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, om:
Överlåtelse av högst 6 194 343 egna B-aktier, bestående av 6 194 343 C-aktier som emitterats enligt ovan, till säljarna av PGPL med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Säljarnas rätt att erhålla B-aktier är villkorad av godkännande från RBI. B-aktierna ska överlåtas mot ett sammanlagt vederlag bestående av, i enlighet med villkoren i Transaktionsavtalen, antingen 74 001 aktier i PGPL, motsvarande ett nuvarande värde om 83 122 931 USD (dvs. ett nuvarande värde för hela PGPL om 360 000 000 USD) eller ett kontant belopp motsvarande kursen på B-aktien dagen innan överlåtelsen multiplicerat med antalet B-aktier, dock inte överstigande 83 122 931 USD för samtliga 6 194 343 B-aktier.
Överlåtelse av högst 6 194 343 B-aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande för det fall säljarna av PGPL inte erhåller godkännande från RBI. Rätten att förvärva B‑aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de investerare som är villiga att förvärva aktier genom ett accelererat bookbuilding-förfarande på marknadsmässiga villkor.
Stämmoprotokoll med fullständiga beslut och sammanställning av poströster
I syfte att motverka spridning av coronaviruset (covid-19) genomfördes den extra bolagsstämman utan fysisk närvaro och aktieägarna hade möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning före stämman. Protokollet från den extra bolagsstämman, inklusive en sammanställning av inkomna poströster, kommer att finnas tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.mtg.com.
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 10.15 CEST den 28 juli 2021.
Om MTG MTG (Modern Times Group MTG AB (publ)) (www.mtg.com) är ett strategiskt förvärvs- och driftsbolag av verksamheter inom spel- och esportsunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (‘MTGA’ och ‘MTGB’).
